股權轉讓時抽逃注冊資金的義務解釋
1.資本充實義務是股東的法定義務。出資后的注冊資本起到維持公司運營和維護的作用。股東的出資義務不因股權轉讓而免除。如果抽逃出資或者不出資違反了公司章程或者股東之間的出資協議,也是對公司財產的侵害。本案中,關某某、張的行為構成抽逃出資。
2.一般情況下,瑕疵股權的受讓方當然不承擔資本充實的責任,但在特殊情況下,受讓方“知道或者應當知道”瑕疵出資的情況,接受瑕疵股權。本案中,根據股東轉讓協議,不可能知道劉、朱某某在股權轉讓時明知或應知股權出資存在瑕疵。
另外,瑕疵股權出資作為漢風公司承擔責任的權利主體,不能證明劉、朱某某是惡意轉讓股權,也沒有選擇劉、朱某某作為被告,也不愿意追究現有股東對資本充實的連帶責任,這是漢風公司的利益考量、選擇和自由處分的權利。
3.股權轉讓時,關某某、張在股權轉讓協議中明確了公司的股權出資,并對股權轉讓對價作出了合理約定,受讓方未履行出資義務的,在漢豐公司要求關某某、張某某完成出資義務后,關某某、張某某有權要求、朱某某支付約定的股權轉讓款或實際繳納的公司注冊資本。當然,在這種情況下,劉和也履行了資本充實的義務。
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